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上海一高档月子会所3700万股权转让遭“巧取豪夺”式欺诈
发表时间: 2024-04-11 文章来源:会展管家大总管 浏览:0

一桩正常的企业股权转让交易,却因为收购方和业主串联合谋,蓄意欺诈,以及厦门市中级人民法院不尊重事实,判决明显不公而变得“面目全非”。导致家乐月内(上海)酒店管理有限公司核心资产被侵吞,股东利益严重受损。这是家乐月内(上海)酒店管理有限公司实际控股人杨传军日前向国内各大媒体投诉时的陈述。

一、事件主要经过

2017年11月至2017年12月期间,家乐月内(上海)酒店管理有限公司就厦门和伊实业有限公司受让旗下4家子公司80%股权的相关事宜,双方签署了一系列协议(包括:2017年11月3日签署的《股权收购意向协议书》,2017年11月21日签署的《股权收购意向协议书之补充协议》及《委托经营管理合同》,2017年12月13日签署的《厦门和伊实业有限公司与家乐月内(上海)酒店管理有限公司之收购协议》),明确约定和伊公司受让家乐月内(上海)酒店管理有限公司下属的4家子公司80%的股权,对价为人民币4000万元,即每家子公司为人民币1000万元。股权转让系列协议签署后,家乐月内(上海)酒店管理有限公司积极履行己方义务,于2017年11月27日将馨缇月子会所交接给和伊公司经营管理,于2018年1月2日将月子会所场地的租赁合同文本交付和伊公司。

由于前述协议在付款时间及付款条件的约定上存在诸多的不一致与矛盾,为推进收购进度,明确付款时间及违约责任,经双方协商,和伊公司授权其上海分公司于2018年元旦前后向家乐月内(上海)酒店管理有限公司出具了《承诺书》一份,《承诺书》对股权转让款的支付条件、支付期限及违约责任等内容进行了变更。和伊公司在《承诺书》中确认:1、家乐月内(上海)酒店管理有限公司协助馨缇酒店管理(上海)有限公司与上海华敏置业(集团)有限公司就上海市长宁区延安西路688弄27号1-8层物业原租赁合同解除后,和伊公司收到家乐月内(上海)酒店管理有限公司或和伊公司与华敏公司签订的租赁合同文本即视为家乐月内(上海)酒店管理有限公司已完成《收购协议》中约定的房屋租赁义务;2、和伊公司30日内支付完毕股权转让余款,否则,视为和伊公司违约,和伊公司同意解除与家乐月内(上海)酒店管理有限公司签订的所有协议,已付款作为违约金无需退还,一个月内将房屋租赁、运营管理、人员调动等合同内容恢复至双方交易前状态。然而,《承诺书》中确定的支付期限届满后,和伊公司却依旧未履行3700万剩余股权转让款的支付义务。



二、叛决明显不公

2018年5月29日,为维护自身合法权益,家乐月内(上海)酒店管理有限公司向厦门市中级人民法院提起民事诉讼,请求与和伊公司解除合同,要求和伊公司按照《承诺书》约定将场地、人员、运营恢复原状。然而,和伊公司表示同意解除合同,但联手业主华敏公司,拒绝将上述物业归还给家乐月内(上海)酒店管理有限公司及关联单位使用。鉴于合同解除后,和伊公司无法恢复原状,家乐月内(上海)酒店管理有限公司撤回起诉(案号:(2018)闽02民初484号)。2019年1月30日,家乐月内(上海)酒店管理有限公司再次提起诉讼,要求和伊公司继续履行合同,支付家乐月内(上海)酒店管理有限公司剩余股权转让款3700万元。然而,和伊公司辩称合同在(2018)闽02民初484号案件中已经解除,拒绝继续履行合同。2019年11月5日,厦门市中级人民法院作出一审判决(案号:(2019)闽02民初146号),认定合同已经解除,驳回家乐月内(上海)酒店管理有限公司全部诉讼请求。家乐月内(上海)酒店管理有限公司不服,提起上诉。2020年4月29日,福建省高级人民法院作出二审判决(案号:(2020)闽民终90号),认定家乐月内(上海)酒店管理有限公司在(2018)闽02民初484号案件中诉请解除系列协议,和伊公司提交答辩状同意解除上述系列协议,起诉状和答辩状均送达对方,虽然双方对于合同解除理由不一致,但双方对于解除系列协议的意思表示是一致的,故认定合同已合意解除,判决驳回上诉,维持原判。家乐月内(上海)酒店管理有限公司不服二审判决,提出再审申请。2021年3月30日,最高人民法院作出再审裁定(案号:(2021)最高法民申1178号),认为案涉合同已经解除,不影响家乐月内(上海)酒店管理有限公司依据相关法律规定主张和伊公司违约责任、赔偿损失的权利,依法也不会出现因合同解除而导致家乐月内(上海)酒店管理有限公司合法权益得不到保障的情形,故裁定驳回家乐月内(上海)酒店管理有限公司再审申请。万般无奈之下,家乐月内(上海)酒店管理有限公司只得于2021年12月重新提起诉讼,向和伊公司主张损失。然而,一审法院却又对经鉴定确为和伊公司分公司盖章的关键证据《承诺书》的真实性不予认可,指出家乐月内(上海)酒店管理有限公司若认为和伊公司违约,可根据系列协议相关约定另诉。2022年5月27日,思明法院作出一审判决(案号:(2021)闽0203民初23465号),驳回包括家乐月内(上海)酒店管理有限公司主张直接损失、间接损失、违约金在内的主要诉求。家乐月内(上海)酒店管理有限公司不服该判决,提起上诉。2022年11月15日,厦门中院作出二审判决(案号:(2022)闽02民终4411号),认定家乐月内(上海)酒店管理有限公司未交付租赁合同原件构成违约,维持一审法院关于《承诺书》效力的认定,对于装修损失也以添附行为是前手股东完成而否认家乐月内(上海)酒店管理有限公司根据股权转让获得的财产权利。最终,驳回家乐月内(上海)酒店管理有限公司直接损失和可得利益损失诉求。虽家乐月内(上海)酒店管理有限公司积极采取法律手段维护自身合法权益,但经过三次诉讼,历时4年6个月,家乐月内(上海)酒店管理有限公司最终还是落得人财两空的结果!

设定圈套

和伊公司利用与家乐月内(上海)酒店管理有限公司的股权转让关系,在家乐月内(上海)酒店管理有限公司原法定代表人杨传军的安排下与业主华敏公司签署房屋租赁协议,获得场地租赁权和延安西路月子会所的经营管理权,获取巨大的经济利益!和伊公司在获得家乐月内(上海)酒店管理有限公司核心资产后,既拒绝继续履行合同,支付剩余股权转让款3700万元;也不同意解除合同后,将场地、人员、运营恢复原状或赔偿家乐月内(上海)酒店管理有限公司直接损失、可得利益损失。特别是和伊公司前后存在获得实际利益、控制权、场地却消极对待股权转让的真实动机(特别是在2018年8月甚至更早,和伊公司就与华敏公司跳开家乐公司,并且家乐月内(上海)酒店管理有限公司与和伊公司解除合同事宜在未达成一致处理结果的前提下,进行串联合谋)  这一结果严重损害了家乐月内(上海)酒店管理有限公司的合法权益,有失公平!和伊公司假借订立合同,骗取家乐月内(上海)酒店管理有限公司核心资产,空手套白狼之心昭然若揭!



四、强烈诉求

法院判决书的公正与合理性对于维护司法公正、保障人民权益具有重要意义。法院判决书的公正要求法官在裁判过程中应当客观、公正地对待案件,应充分了解案件的背景和细节,并不受外界干扰和压力,以公正的眼光对待案件,不偏不倚地作出裁决。

家乐月内(上海)酒店管理有限公司对股权转让纠纷一案,不服福建省厦门市中级人民法院于2022年11月15日作出的(2022)闽02民终4411号已生效民事判决。认为该判决认定事实不清、判决错误。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第第二百零六条、第第二百零七条第(一)(二)(六)项之规定,再次向最高人民法院申请再审。要求:1.撤销福建省厦门市中级民法院(2022)闽 02民终4411号判决,重新调查认定《承诺书》的真实性和合理性,2.责令和伊公司归还场地、支付家乐公司剩余股权转让款3700万元或赔偿家乐公司直接损失(装修损失)1815万元、可得利益损失2000万元,以维护家乐公司合法权益和社会公平正义!(资深媒体人:东方剑)



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